Pengertian

Pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada dua Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada satu Perseroan atau lebih. 

Ketentuan Pemisahan

Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai pemisahan boleh menggunakan haknya yaitu meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar. Pelaksanaan hak pemegang saham untuk  meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar tidak menghentikan proses pelaksanaan pemisahan.

Pemisahan sah apabila diambil melalui keputusan RUPS sesuai dengan ketentuan hasil kesepakatan yang disetujui oleh pemegang saham yang hadir atau diwakili dalam RUPS.

Direksi Perseroan yang akan melakukan pemisahan wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan pemisahan  dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS.

Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman mengenai pemisahan sesuai dengan rancangan tersebut

• Apabila dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman kreditor tidak mengajukan keberatan, kreditor dianggap menyetujui pemisahan
• Dalam hal keberatan kreditor  dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi, keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian. Apabila selama penyelesaian ini tidak dapat diselesaikan oleh Direksi pemisahan tidak dapat dilaksanakan

Rancangan pemisahan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta pemisahan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia. Salinan akta pemisahan dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan hasil pemisahan.

Perbuatan hukum Pemisahan wajib memperhatikan kepentingan: 

1. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan; 
2. kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
3. masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha. 

Akibat hukum

Pemisahan dapat dilakukan dengan cara: 

1.  Pemisahan murni; atau
2. Pemisahan tidak murni. 

Pemisahan murni mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 2 (dua) Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan dan Perseroan yang melakukan Pemisahan tersebut berakhir karena hukum

Pemisahan tidak murni mengakibatkan sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 1 (satu) Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan, dan Perseroan yang melakukan Pemisahan tersebut tetap ada.

Perbuatan yang dilarang 

Pelaku Usaha dilarang melakukan pemisahan Badan Usaha yang dapat mengakibatkan terjadinya Praktik Monopoli dan/atau Persaingan Usaha Tidak Sehat jika Badan Usaha hasil pemisahaan diduga  melakukan: 

1. perjanjian yang dilarang; 
2. kegiatan yang dilarang; dan/atau 
3. penyalahgunaan posisi dominan. 

Contoh Pemisahan Murni

Contoh Pemisahan Tidak Murni

Referensi :

• UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
• PP 57 Tahun 2010  tentang Penggabungan Atau Peleburan Badan Usaha Dan Pengambilan Saham
• UU Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat
• Pedoman Merger KPPU