Pengertian

Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut. 

Ketentuan Pengambilalihan Saham

Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham. 

Pengambilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan

Pengambilalihan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham adalah pengambilalihan saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Perseroan tersebut.

Dalam hal Pengambilalihan dilakukan melalui Direksi maka direksi Perseroan yang akan diambil alih dan Perseroan yang akan mengambil alih menyusun rancangan Pengambilalihan dengan persetujuan Dewan Komisaris masing-masing.

Dalam hal Pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang saham maka ketentuan direksi yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan Pengambilalihan kepada Direksi Perseroan yang akan diambil alih dan ketentuan direksi Perseroan yang akan diambil alih dan Perseroan yang akan mengambil alih dengan persetujuan Dewan Komisaris masing-masing menyusun rancangan Pengambilalihan tidak berlaku

Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai Pengambilalihan boleh menggunakan haknya yaitu meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar.

Pelaksanaan hak pemegang saham untuk  meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar tidak menghentikan proses pelaksanaan Pengambilalihan.

Pengambilalihan sah apabila diambil melalui keputusan RUPS sesuai dengan ketentuan hasil kesepakatan yang disetujui oleh pemegang saham yang hadir atau diwakili dalam RUPS.

Direksi Perseroan yang akan melakukan pengambilalihanwajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan pengambilalihan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS.

Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman mengenai Pengambilalihansesuai dengan rancangan tersebut

• Apabila dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman kreditor tidak mengajukan keberatan, kreditor dianggap menyetujui Pengambilalihan
• Dalam hal keberatan kreditor  dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi, keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian. Apabila selama penyelesaian ini tidak dapat diselesaikan oleh Direksi Pengambilalihantidak dapat dilaksanakan

Direksi Perseroan yang akan diambil alih dan Perseroan yang akan mengambil alih dengan persetujuan Dewan Komisaris masing-masing menyusun rancangan Pengambilalihan yang memuat sekurang-kurangnya:

1. nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alih; 
2. alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan Direksi Perseroan yang akan diambil alih; 
3. laporan keuangan untuk tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alih; 
4. tata cara penilaian dan konversi saham dari Perseroan yang akan diambil alih terhadap saham penukarnya apabila pembayaran Pengambilalihan dilakukan dengan saham; 
5. jumlah saham yang akan diambil alih; 
6. kesiapan pendanaan;
7. neraca konsolidasi proforma Perseroan yang akan mengambil alih setelah Pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia; 
8. cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Pengambilalihan;
9. cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan dari Perseroan yang akan diambil alih; 
10. perkiraan jangka waktu pelaksanaan Pengambilalihan, termasuk jangka waktu pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada Direksi Perseroan; 
11. rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan hasil Pengambilalihan apabila ada. 

Rancangan Pengambilalihan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta Pengambilalihan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia. Akta Pengambilalihan saham yang dilakukan langsung dari pemegang saham wajib dinyatakan dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia. Salinan akta pengambilalihan dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan hasil pengambilalihan. Dalam hal Pengambilalihan saham dilakukan secara langsung dari pemegang saham, salinan akta pemindahan hak atas saham wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan susunan pemegang saham

Perbuatan hukum Pengambilalihan wajib memperhatikan kepentingan: 

1. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan; 
2. kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
3. masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha. 

Contoh Pengambilaalihan

Referensi :

• UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
• PP 57 Tahun 2010  tentang Penggabungan Atau Peleburan Badan Usaha Dan Pengambilan Saham
• UU Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat
• Pedoman Merger KPPU