Pengertian
Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Ketentuan Penggabungan
Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai penggabungan boleh menggunakan haknya yaitu meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar. Pelaksanaan hak pemegang saham untuk meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar tidak menghentikan proses pelaksanaan penggabungan.
Penggabungan sah apabila diambil melalui keputusan RUPS sesuai dengan ketentuan hasil kesepakatan yang disetujui oleh pemegang saham yang hadir atau diwakili dalam RUPS.
Direksi Perseroan yang akan menggabungkan diri dan menerima Penggabungan menyusun rancangan Penggabungan. Rancangan penggabungan yang diajukan kepada RUPS untuk mendapat persetujuan setelah mendapat persetujaun dewan komisaris, yang memuat sekurang-kurangnya, yaitu :
- nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
- alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dan persyaratan Penggabungan;
- tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan yang menggabungkan diri terhadap saham Perseroan yang menerima Penggabungan;
- rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima Penggabungan apabila ada;
- laporan keuangan yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
- rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
- neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
- cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan diri;
- cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga;
- cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan Perseroan;
- nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima Penggabungan;
- perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan;
- laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
- kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan; dan
- rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan
Direksi Perseroan yang akan melakukan penggabungan wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan penggabungan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS.
Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman mengenai penggabungan sesuai dengan rancangan tersebut
- Apabila dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman kreditor tidak mengajukan keberatan, kreditor dianggap menyetujui penggabungan
- Dalam hal keberatan kreditor dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi, keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian. Apabila selama penyelesaian ini tidak dapat diselesaikan oleh Direksi penggabungan tidak dapat dilaksanakan
Rancangan penggabungan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta Penggabungan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia. Salinan akta penggabungan dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan hasil penggabungan. Dalam hal Penggabungan Perseroan tidak disertai perubahan anggaran dasar, salinan akta Penggabungan harus disampaikan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan.
Perbuatan hukum penggabungan wajib memperhatikan kepentingan:
- Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
- kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
- masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan lain yang berakibat nilai aset dan/atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu (nilai aset sebesar Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar rupiah) dan/atau nilai penjualan sebesar Rp5.000.000.000.000,00 (lima triliun rupiah) ) wajib diberitahukan secara tertulis kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha paling lama 30 (tiga puluh) hari kerja sejak tanggal telah berlaku efektif secara yuridis Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan.
Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan lain bagi Pelaku Usaha di bidang perbankan kewajiban menyampaikan pemberitahuan secara tertulis berlaku jika nilai aset melebihi Rp20.000.000.000.000,00 (dua puluh triliun rupiah).
Nilai aset dan/atau nilai penjualan dihitung berdasarkan penjumlahan nilai aset dan/atau nilai penjualan dari:
- Badan Usaha hasil Penggabungan, atau Badan Usaha hasil Peleburan, atau Badan Usaha yang mengambilalih saham perusahaan lain dan Badan Usaha yang diambilalih; dan
- Badan Usaha yang secara langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh Badan Usaha hasil Penggabungan, atau Badan Usaha hasil Peleburan, atau Badan Usaha yang mengambilalih saham perusahaan lain dan Badan Usaha yang diambilalih.
Dalam hal Pelaku Usaha tidak menyampaikan pemberitahuan tertulis tentang Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan lain yang berakibat nilai aset dan/atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu , Pelaku Usaha dikenakan sanksi berupa denda administratif sebesar Rp1.000.000.000,00 (satu miliar rupiah) untuk setiap hari keterlambatan, dengan ketentuan denda administratif secara keseluruhan paling tinggi sebesar Rp25.000.000.000,00 (dua puluh lima miliar rupiah).
Hal ini tidak berlaku bagi Pelaku Usaha yang melakukan Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham antarperusahaan yang terafiliasi. Pelaku Usaha yang akan melakukan Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan lain yang berakibat nilai aset dan/atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu dapat melakukan konsultasi secara lisan atau tertulis kepada Komisi yaitu dengan cara mengisi formulir dan menyampaikan dokumen yang disyaratkan oleh Komisi.
Akibat hukum
Berakhirnya Perseroan karena penggabungan terjadi tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu, maka :
- aktiva dan pasiva Perseroan yang menggabungkandiri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima Penggabungan ;
- pemegang saham Perseroan yang menggabungkan diri karena hukum menjadi pemegang saham Perseroan yang menerima Penggabungan ; dan
- Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum terhitung sejak tanggal Penggabungan mulai berlaku.
Perbuatan yang dilarang
Pelaku Usaha dilarang melakukan Penggabungan Badan Usaha yang dapat mengakibatkan terjadinya Praktik Monopoli dan/atau Persaingan Usaha Tidak Sehat jika Badan Usaha hasil Penggabungandiduga melakukan:
- perjanjian yang dilarang;
- kegiatan yang dilarang; dan/atau
- penyalahgunaan posisi dominan.
Contoh penggabungan perseroan
Referensi :
- UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
- PP 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan Atau Peleburan Badan Usaha Dan Pengambilan Saham
- UU Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat
- Pedoman Merger KPPU
